抗日和平时代，百姓党一方面洽商国共互助，一方面却让国防部诡秘订定了一个打击共产党部队的作战筹划，代号“A一14”。不意日本特工盗取了这份筹划，梦想以此挟制百姓党投奔日本。 国防部当即组建了一个夺回“A一14”筹划的“黑凤凰”步履，派假名“黑雕”的军官去履行；同时还订定了“黑乌鸦”筹划，用以监视“黑凤凰”筹划的履行。 黑雕到牢狱去选中了人称。“黑狼”的女犯徐曼丽作部下。其父因私通共产党被刑警队长姚聪戕害，其母遭姚聪强奸后他杀。小曼丽流浪陌头，被上海青帮头目谭啸天收容，练就一手好枪法。并精晓各类奸细技巧。徐羽翼饱满后杀了谭啸天，自主一支步队，打抗日灯号，为怙恃报复，她杀了姚聪，被抓候审。 徐曼丽搏命从日本虎帐抢走装有“A一14"筹划的保险箱，来见黑雕，请求兑现答应。奸刁的黑雕暗下辣手，又将她捉回，没想到翻开保险箱竟是空的。徐曼丽从保险箱上的血迹猜出筹划的... 这部电影没有不看的理由！